（原标题：引导公司积极合理分红 降低股份回购门槛 上交所修订发布回购分红自律监管规则）

12月15日，上交所修订发布《回购股份指引》《规范运作指引》及配套业务指南，就股份回购和现金分红两项制度进行了完善（统称为回购分红自律监管规则）。其中，《回购股份指引》降低股份回购门槛，包括放宽“护盘式回购”条件、取消禁止回购窗口期的规定等。

此次修订，是在自律监管规则层面，细化落实中国证监会相关规则的调整安排，做好衔接工作。上交所表示，下一步将继续引导、鼓励、推动更多上市公司通过股份回购、现金分红方式，真金白银回报投资者，不断稳定投资者预期，促进资本市场健康发展。

引导上市公司积极合理分红

股份回购和现金分红，在活跃资本市场、提振投资者信心方面发挥着积极作用，直接关系到投资者特别是中小投资者的切身利益，有利于维护资本市场稳定运行。

上交所修订完善回购分红自律监管规则，旨在引导上市公司积极合理分红、增强回购股份的积极性和便利度，进一步维护市场平稳运行，提升投资者回报水平。

《规范运作指引》从倡导和规制两个方面同步发力，引导上市公司积极合理分红。一方面，进一步强化提高现金分红的导向。加强信息披露透明度，引导不分红、分红少的公司加大分红力度。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下，增加现金分红频次。

另一方面，督促上市公司合理确定分红方案。对存在重大经营风险、资产负债率高且经营性现金流不佳等情形的公司加强约束，防范对公司生产经营、偿债能力等产生不利影响。

降低上市公司股份回购门槛

《回购股份指引》坚持引导和规范的制度取向，保障上市公司依法合规回购股份。降低回购门槛，提高股份回购便利度。放宽“护盘式回购”条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。

增设一项“护盘式回购”的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%”作为触发条件之一，增加回购便利。

取消禁止回购窗口期的规定，包括年报、半年报、季报、业绩预告、业绩快报的回购窗口期，后续将加强回购交易监控，加大事中事后监管力度。

适度放宽上市公司回购基本条件，将条件之一的“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。

优化回购交易申报的禁止性规定，根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报。

取消每日回购股份的数量限制，包括“每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%”等相关要求。

《回购股份指引》还进一步健全回购约束机制。鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。要求触及护盘式回购条件时，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

沪市公司持续加大分红回购力度

上交所历来高度重视上市公司的分红回购。近年来，上交所不断完善相关规则，注重引导上市公司持续稳定地实施现金分红。沪市公司现金分红总额逐年提高，由2017年度的8958亿元增长至2022年度的1.72万亿元，5年接近翻番；总体现金分红比例保持在30%以上且逐年提高，2022年度已达到40%。

近三年的数据看，沪市公司分红规模逐年增长，2022年现金分红总额1.72万亿元，较2019年增长了59%，年均复合增速超26%。

同时，沪市公司分红频次也在增加。以半年报和三季报进行期中分红和推出特别分红的公司数量来看，2019年该数据只有49家，到今年已达到102家。764家公司已经连续3年的分红比例超30%，117家公司连续3年的分红比例超50%。107家公司连续3年派现金额达到10亿元以上，其中六大行、中石油、中石化、长江电力、贵州茅台、中国平安等17家公司连续3年分红超百亿元。

股息率方面，按12月15日的收盘价和近一年累计分红金额计算，沪市297家沪市公司近一年股息率达到3%以上，124家公司的股息率超过5%，较2019年增加了超4成。其中，中远海控、中国神华、兖矿能源、陕西煤业等12家公司股息率达到10%以上。持续性方面看，海螺水泥、大秦铁路、工商银行等47家公司连续3年的股息率保持在5%以上。

回购方面，今年以来，沪市公司踊跃回购，新增回购方案309家次，计划回购金额上限近800亿元，较去年分别增长25%、37%，其中15家千亿以上市值的公司披露回购计划。从实践来看，回购在提升每股价值，维护市场平稳运行和健康发展方面发挥了重要作用。

校对：王蔚

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