[公告]爱婴室:北京安杰律师事务所关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书

时间：2019年02月25日 19:45:42 中财网

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北京安杰律师事务所

关于上海爱婴室商务服务股份有限公司

2019年限制性股票激励计划的

法律意见书







二零一九年二月




北京安杰律师事务所


关于上海爱婴室商务服务股份有限公司


201
9
年限制性股票激励计划的


法律意见书




致：上海爱婴室商务服务股份有限公司

北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海爱婴室商务服务股份有限
公司（以下简称“爱婴室”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定，就公司2019
年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理
办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事意
见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要
性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。






第一部分 声明

1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性
文件的理解所发表的法律意见。


2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。


5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本法律意见书的依据。


6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。


7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不


得用作任何其他目的或用途。




第二部分 法律意见书正文

一、公司实行本次激励计划的主体资格


（一）
公司
依法设立并合法存续


经本所律师核查，
爱婴室
系依据《公司法》及其他相关规定，由上海爱婴室
商务服务有限公司（
“
爱婴室有限
”

）按账面净资产整体变更设立的股份有限公司，
于
2011
年
11
月
17
日在上海市
工商行政管理局（
“
工商局
”

）
注册登记
。



根据
2018
年
3
月
9
日
中国证券监督管理委员会（以下简称
“
证监会
”

）
证监
许可
[2018]319
号
《
关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股
票的批复》及
2018
年
3
月
29
日
上海证券交易所上证公告（股票）〔
2018
〕
18
号
《关于上海爱婴室商务服务股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》
，
公司股票于
2018
年
3
月
30
日
起
在上海证券交易所上市
交易
，
证券
简称
为
“
爱婴
室
”

，
证券
代码
为
“
603214
”

，首次公开发行后
公司
总股本为
10,000
万股。



公司现持有
上海市工商局核发的
统一社会信用代码为
913100007793468809
的《营业执照》，公司法定代表人为施琼，
企业类型为
股份有限公司
(
台港澳与境
内合资、上市
)
，
注册资本
10,000
万元，住所为
中国（上海）自由贸易试验区浦
东大道
2123
号
3E
-
1157
室
，经营范围为
电子商务领域、计算机软件、网络系统
等上述专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，商务信息咨
询（除经纪），市场营销服务；日用百货、电子产品、化工产品（除危险
化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、预包装食
品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关
配套业务；自有家用电器的租赁业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。



经本所律师核查，公司目前
依法有效存续，
不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。



（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形


经本所律师核查，
爱婴室
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激



励计划的下述情形：


1
.
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


2
.
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


3
.
上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


4
.
法律法规规定不得实行股权激励的；


5
.
中国证监会认定的其他情形。



综上，本所律师认为
,
公司是
依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本
法律意见书出具日，
公司
不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止
的情形；
且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的情形；
公司
具备实
行
本次
激励计划的主体资格
。






二、本次激励计划内容的合法合规性


公司第三届董事会
第
十一
次会议于
201
9
年
2
月
2
5
日审议通过了
《关于
审议


及其摘要的议案》
。

经本所律师核
查，
《激励计划（草案）》
主要内容如下：


（一）本次激励计划的目的


经本所律师核查，公司已在
《激励计划（草案）》
第
三
章
“
本激励计划的目的
与原则
”

中
对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第
（
一
）
项的规定。



（
二
）
本次激励计划的
激励对象


1. 激励对象的确定依据及范围

根据《激励计划（草案）》第五章“激励对象的确定依据和范围”，爱婴室本
次激励计划激励对象的确定依据如下：


(1) 法律依据：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2) 职务依据：本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。



根据《激励计划（草案）》第五章“激励对象的确定依据和范围”，爱婴室本
次激励计划激励对象的范围如下：

本次激励计划的激励对象共计55人，包括：

(1) 公司高级管理人员；
(2) 公司中层管理人员（含子、分公司）；
(3) 公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。



本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司、分公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。


预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由公司董事会参照
本激励计划的标准确定。


激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。




2. 激励对象的确定与核实程序

根据《激励计划（草案）》第五章“激励对象的确定依据和范围”，本激励计
划经董事会审议通过后，公司将在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。



综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》
已明确规定了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第
（
二
）
项之规定；本次激励计划激励对象
的确定依据和范围符合《管理办法》第八条之规定。



（
三
）本次激励计划的具体内容


1. 本次激励计划的股票数量和来源

(1) 经本所律师核查，公司已在
《激励计划（草案）》
第六
章
“
本
激励计划具
体内容
”

中规定了
本次
激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占本次激励计划标的股票总额的百分
比，激励对象中
高级管理人员各自
可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象可
获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第
（
三
）
项、第
（
四
）
项之规定。

(2) 根据
《激励计划（草案）》
第
六
章
“
本激励计划具体内容
”

，
本次
激励计划
涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司
A
股普通股
股票
，符合
《管理办法》第十二条之规定。

(3) 根据
《激励计划（草案）》
第
六
章
“
本激励计划具体内容
”

，
本次激励计划
拟授出的权益数量
情况
如下：


本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计212万股，占本次激励计划
公告时公司股本总额的2.12%。其中，首次授予172万股，占本次激励计划公告
时公司股本总额的1.72%；预留40万股，占本次激励计划公告时公司股本总额
的0.4%。预留比例约占本次激励计划拟授予权益数量的18.87%，未超过20%。


本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数



累计不超过公司股本总额的
10%
，符合《管理办法》第十四条第二款之规定。



(4) 根据
《激励计划（草案）》
及公司监事会核实的
《
公司
201
9
年限制性股
票激励计划激励对象名单
》
，本次激励计划
权益授出的具体
情况如下：


姓名

职位

获授的限制性
股票数量

（万股）

占本激励计划拟
授予限制性股票
总数的比例

占本激励计划
公告日公司总
股本的比例

高岷

副总裁、董事
会秘书

34

16.038%


0.34%

王云

副总裁

32

15.094%


0.32%

中层管理人员及技术骨干
等53人

106

50%

1.06%


预留

40

18.868%

0.40%


合计55人

212

100%

2.12%



经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票
，
累计不超过公司股本总额的
1%
，符合《管理办
法》第十四条第二款之规定。



2
.
本次
激励计划的
有效期
，
限制性股票
的
授予日、限售期
和
解除限售安排


(1) 经本所律师核查，
公司已在
《激励计划（草案）》
第
六
章
“
本激励计划具
体内容
”

中明确规定了本次
激励计划的有效期
及限制性股票
的
授予日、限售期
和
解除限售安排等相关内容，符合《管理办法》第九条第
（
五
）
项之规定。

(2) 根据
《激励计划（草案）》
第
六
章
“
本激励计划具体内容
”

，
本次
激励计划
的
有效期
为
自限制性股票
授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60
个月
；符合《管理办法》第十三条之
规定。

(3) 根据
《激励计划（草案）》
第
六
章
“
本激励计划具体内容
”

，
本次激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在
60
日内按相关规定召开董事会对激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60
日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

同时规
定了不得授出限制性股票的期间等事项。

根据规定不得授出权益的期间不计算在



60
日内。限制性股票授予日必须为交易日。如公司董事、高级管理人员作为激
励对象在限制性股票获授前发生
减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易
的规定自减持之日起推迟
6
个月授予其限制性股票。

本所律师认为，上述授权日
及授予日的确定方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

(4) 根据
《激励计划（草案）》
第
六
章
“
本激励计划具体内容
”

，限制性股票授
予日与首次解除限售日之间的间隔不少于
12
个月；在有效期内分期解除限售，
每期时限不少于
12
个月；每
期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票
总额的
50%
。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五
条之规定。

(5) 根据
《激励计划（草案）》
第
六
章
“
本激励计划具体内容
”

，本次激励计划
规定的禁售期主要内容为：


A.
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的
25%
；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。



B.
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后
6
个月内卖出，或者在卖出后
6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。



C.
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事监事高级管
理人员减持股份实施细则》
等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。



本所律师认为，公司在
《激励计划（草案）》
中规定的上述禁售期内容符合
《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定。



3
.
限制性股票的授予价格及其确定方法


(1) 经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案）》第六章
“
本激励计划具
体内容
”

中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》
第九条第（六）项之规定。

(2) 根据
《激励计划（草案）》
第
六
章
“
本激励计划具体内容
”

，本次激励计划



项下限制性股票的授予价格及其确定方法分别如下：


本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股
19
.
65
元。限制性股票授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a.
本次激励计划公告
前
1
个交易日的公司股票交易均价的
50%
，为每股
19.65元；
b.
本激励计划草案
公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.97元。



本所律师认为，上述限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十三条之规定


4
.
激励对象获授权益、行使权益的条件


(1) 经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案）》第六章
“
本激励计划具
体内容
”

中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票的授予条件、
解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定。

(2) 《激励计划（草案）》
第
六章
“
本激励计划具体内容
”

对限制性股票解除限
售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司
层面考核要求
、
激励对象
层面考核要求等事项进行了明确规定。

A. 公司
层面
考核要求


本激励计划在2019年—2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：


解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以2018年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%

第二个解除限售期

以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于44%

第三个解除限售期

以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70%



解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银
行同期存款利息之和回购注销。


若预留部分在2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若
预留部分在2020年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标




第一个解除限售期

以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44%

第二个解除限售期

以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%



B. 激励对象层面考核要求


激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“良好”、“良好以下”三个等级，分别对应解除限
售系数如下表所示：

考核结果

解除限售系数

优秀

100%

良好

60%

良好以下

0



个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。


公司同时对上述
业绩
指标的科学性和合理性进行了说明。



本所律师认为，上述限制性股票解除限售条件安排符合《管理办法》第十条、
第十一条之规定


5
.
其他


经本所律师核查，
《激励计划（草案）》
第六章
“
本激励计划具体内容
”

中
还明
确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
，
限制性股票的回购与注销，
限制性股票会计处理
，
符合《管理办法》第九条第
（
九
）
项
、
第
（十）
项
之规定
。



（四）
限制性股票激励计划的实施程序


经本所律师核查，公司已在
《激励计划（草案）》
第七章
“
本激励计划的实施、
授予及激励对象解除限售程序
”

中
明确规定了
本次
激励计划
的
实施
程序、限制性
股票的授予程序、限制性股票
的
解除
限售
程序、本次激励计划的变更和终止程序。

本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》第九条第
（
八
）
项和第
（
十



一
）
项、第三十四条、第四十一条之规定。



（五）公司
/
激励对象各自的权利与义务


经本所律师核查，公司已在
《激励计划（草案）》
第
八
章
“
公司
/
激励对象各
自的权利
与
义务
”

中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，该等权利和
义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第
（
十四
）
项、第二十一条
、第二十二条第二款
之规定。



（六）公司
/
激励对象发生异动时本次激励计划的处理


经本所律师核查，公司已在
《激励计划（草案）》
第九章
“
公司
/
激励对象发
生异动时本激励计划的处理
”

中明确规定了
公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合
《管理办法》第九条第
（
十二
）
项之规定。



（七）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制


经本所律师核查，公司已在
《激励计划（草案）》
第
九
章
“
公司
/
激励对象发
生异动时本激励计划的处理
”

中
载明
了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制
，符合《管理办法》第九条第
（
十三
）
项之规定。



综上，本所律师认为，
本次
激励计划
的
内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。






三、本次激励计划的拟订
、审议、公示等程序


（一
）
2019
年
2
月
18
日
，
公司召开了
201
9
年第
一
次薪酬与考核委员会会
议
，审议通过了《
关于


及其摘要的
议案
》
《
关于制定


的议案
》
，
一致表决同意议案提请公司董事会审议。



（二）
2019
年
2
月
25
日，
公司召开了第
三
届董事会第
十一
次
会议，审议通
过了
《关于
审议


及其摘要的议案》
《关于
审议


的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司
201
9
年限制性股票激励计划有关事项的议
案》
等议案。




（三）
2019
年
2
月
25
日
，
公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认
为
公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意
公司实施本次限制性股票激励计划，并将该议案提交公司股东大会审议。



（四）
2019
年
2
月
25
日
，
公司召开了第三届监事会第
七
次会议，审议通过
了
《关于
审议


及其摘要的议案》《关
于
审议


的议案》《关于核
查


的议案》
。

公司监事会对激
励对象名单进行了核实，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
激励对象的主体资格合法、有效，
符
合《管理办法》
《激励计划（草案）》
等有关规定。



（
五
）
公司
将
在召开
201
9
年第二次临时
股东大会之前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10
天
。公司
监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司
将
在股东大会审议本次激励计划前
5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。



综上
，本所
律师
认为，
公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的
法定
程序，
符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序
；
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施
。






四、激励对象的确定


（一）
《激励计划（草案）》
规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括
法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。

详见
本
法律意见书
“
二
、
本次激励计划内容的合法合规性
（
二
）
本次激励计划的激励对
象
”

。



（二）
公司独立董事于
2019
年
2
月
25
日
对本次激励计划的激励对象发表了
独立意见，确认
本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章
程》等法律法规和规范性文件有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的
禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。同日，公司监事会对



激励对象名单进行了审核并发表意见，认为
列入公司本次激励计划激励对象名单
的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格，不存在最近
12
个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形，不存在最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公
司
201
9
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



（三）
经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八
条之规定：


1
.
最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；


2
.
最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


3
.
最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


4
.
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


5
.
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


6
.
中国证监会认定的其他情形。



根据
《激励计划（草案）》
、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本所
律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《管理办法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。






五、本次激励计划的信息披露


公司将于
201
9
年
2
月
2
5
日
在巨潮资讯网等媒体上
对
《
上海爱婴室商务服务
股份有限公司
第三届董事会第
十一
次会议决议》《
上海爱婴室商务服务股份有限
公司
第三届监事会第
七
次会议决议》《
上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董
事关于
第三届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见
》
和其他与本次激励计划
相关的文件进行
公告，
按照
《管理办法》第
五十三
条
、
第
五十四条
之规定履行信
息
披露义务。




随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定
及中国证监会的相关要求
履行后续信息披露义务。






六、
不存在
提供
财务资助
的情形


根据
《激励计划（草案）》
，本次激励计划
激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金
。

公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。



公司独立董事于
2019
年
2
月
25
日
发表了独立意见，
确认
公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。



综上，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》
第二十一条
的规定。






七、不存在
明显损害
公司及
全体
股东利益
和违反有关法律、行政法规
的情形


根据
《激励计划（草案）》
，公司实行本次激励计划主要目的是完善公司激励
机制，进一步提高员工的积极性、创造性，增强优秀管理人员和员工对公司的忠
诚度，从而促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时与员工分享增值利益，
实现员工与公司共同发展。本次激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定而
制定。



公司独立董事
于
2019
年
2
月
25
日
发表了独立
意见，
认为公司本次实行激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在明显
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。



根据公司
第三
届监事会第
七
次
会议
决议，公司监事会
已
出具意见，认为
《公
司
201
9
年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券
法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。



综上
，
并经本所律师核查
，本次激励计划不存在
明显
损害公司及全体股东利
益和违反有关
法律、行政法规的情形。







八、董事回避表决
情况


经本所律师核查，公司本次激励计划
的激励对象中
不
包含
拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事，
董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在
董事需回避表决的情形。






九、结论意见


综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的
实行本次
激励
计划
的条件；
《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》
的
规定；
公司已就本次激
励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
公司本次激励计划尚需提交股东大会审议通过后方可实施；
本次激励计划激励对
象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的
规定；
公司
将
按照中国证监会的相
关要求
履行
信息披露义务；
公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；
董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在董事需回避表决的情形。



本法律意见书正本
一式
三份
，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效
。



（以下无正文）





























































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