“三类股东”是指哪三类股东？对于IPO是否存在实质性障碍？

　　1、“三类股东”定义

　　“三类股东”是指契约型基金、资产管理计划、信托计划等形式的股东。

　　契约型基金、资管计划、信托形成的“三类股东”，以一纸合约将大量投资者的资金汇集起来，没有真正意义上的法人实体，背后的投资者也存在不透明、不清晰等问题。

　　因此，“三类股东”在IPO时候一直都是个比较敏感的问题。

　　随着新三板公司转板越来越多，“三类股东”的问题也越来越普遍，早期证监会对“三类股东”IPO一直没有明确的态度，极端情况时候，甚至出现过专门干集邮的“三类股东”。

　　所谓“三类股东”集邮，是指找一些有潜力的新三板企业，通过新三板公开市场转让获得部分股权，成为企业转板的负担，为清理掉“三类股东”持股，大股东不得已回购股份。

　　2、为什么要清理“三类股东”

　　证监会对“三类股东”的态度，早期一直不明朗，都是通过窗口指导来规范“三类股东”的问题。暧昧的态度，导致市场上达成广泛的共识，就是新三板公司在转板前，要清理掉“三类股东”。

　　证监会对“三类股东”的谨慎态度，主要出于“三类股东”特殊性的考虑，契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，可能存在层层嵌套和高杠杆，股东身份不透明、无法穿透等问题，这些问题向来都是IPO审核的重点关注点。

　　因此，大部分企业在IPO之前，都会主动清理掉“三类股东”，避免不必要的麻烦。

　　3、“三类股东”的政策

　　对于“三类股东”的态度，最早是不明确的，2017年12月16日，网上曾流传过一份内部指导意见，证监会将有条件允许新三板拟上市企业存有三类股东，但是须按以下主要原则限制：1、三类股东不属于公司控股股东、实际控制人、第一大股东及持股5%以上的股东；2、要求发行人对三类股东进行层层穿透披露，并且在招股说明书中予以披露，确实无法100%披露的情况，中介机构应出具明确的肯定性意见。3、有存续期的三类股东应确保存续期至少长于上市后锁定期。4、此前未在新三板上挂牌的拟上市企业不允许存在三类股东。

　　证监会第一次官方明确态度是在2018年1月12日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人常德鹏关于新三板转板时的“三类股东”问题时给出了监管政策：一是公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；二是“三类股东”需要纳入金融监管部门有效监管；三是对“三类股东”做穿透式披露；四是要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

　　在2019年3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》，针对新三板企业，发行人股东中存在“三类股东”时，应披露如下信息：一是中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。二是中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。三是发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。四是发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。

　　4、科创板对“三类股东”的态度

　　2019年3月24日，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》，其中涉及到了科创板对于“三类股东”的态度：

　　发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：

　　(一)核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”

　　(二)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

　　(三)发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排， 以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

　　(四)发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

　　(五)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排， 可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

　　5、“三类股东”转板案例

　　新三板公司带着三类股东转板成功的，已有很多的案例：

　　2018年6月12日，发审委审核通过浙江捷昌的首发申请。浙江捷昌2014年8月8日挂牌新三板，证券代码830948。

　　浙江捷昌是一家携带“三类股东”IPO过会的新三板挂牌公司，申报IPO时股东人数为 264 名，其中有15家属于“三类股东”，包括信托计划、资产管理计划、契约基金，15家“三类股东”共持有320万股，占公司总股本9060万股的3.53%。

　　这15家“三类股东”是通过增发引入的：

Tags：

转载请标注：我爱技术网_SEO三人行——新三板“转板”的那些坎：企业在IPO之前为何要清理“三类股东”